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    不以上市为目的的并购

    今天我们继续读《兵临城下——中国上市公司并购风云》。

    昨天我们讲了上市公司并购为了上市的目的,除此之外,还有为了经营性质的目的。而经营类并购又可以分为产业并购和财务并购两种形式的并购。

    产业并购

    产业并购是指上市公司为了优化产业结构,横向或纵向并购产业链上的第三方企业,实现企业跨越式成长。产业并购的目的不是为了上市,而是为了实现上市公司相关产业的整合,提升产业价值。

    可以看出产业并购从逻辑上可以分为横向并购、纵向并购和混合并购。横向并购是指同行业内企业之间的并购,纵向并购是指不同生产阶段的上下游企业之间的并购,混合并购则是指企业之间不存在横向或纵向关系,并购方只是为了多元化经营或业务转型而并购。

    2014年12月,中国南、北车签署合并协议,2015年获得包括国资委、股东、外国反垄断审查机构、证监会审核批准后,两家公司同时公告重大资产重组,并更名为“中国中车股份有限公司”,宣告这次横向并购成功完成。

    1997年专注LED产品生产研发的木林森股份有限公司成立,2016年已成为全球第四大LED封装厂商。2015年德国欧司朗选拔吧通用中安名业务的朗德万斯分拆,面向全球寻找买家,木林森与IDG组成买方团成为*终买家。2016年木林森与IDG共同设立义乌和谐明芯股权投资合伙企业,作为收购朗德万斯的并购基金。很快和谐明芯旗下的明芯光电与欧司朗集团签署股份收购协议,收购其100%股权,2017年完成境内外审批后进行交割,完成了这次纵向并购。

    财务并购

    产业并购是注重企业长远利益,从全局角度出发推进的,而上市公司并购中还有一种是注重短期利益的,那就是财务并购。

    财务并购的目的是为了实现保留配股资格,或者通过合并报表提升自身市值,以及单纯从买卖中获取差价三种。A股市场上*早的财务投资就是我们前面提到的深宝安并购延中实业,在此并购达成6年后,深宝安完全退出延中实业,并获利3亿元的投资收益。

    财务并购和产业并购的操作方式、实施过程、审批流程等几乎相同,但财务并购更注重短期利益,以及财务报表的短期改善,同时财务并购更看重目标公司的良好的财务绩效和热点题材。当然相比产业并购完成后人员、产权、经营等方面的系统整合,财务并购更简单,只是按照会计规则进行合并。

    2012年,政府控制公款消费后,高端宴请市场一片萧条,湘鄂情收入成断崖式下跌,2013年亏损5.64亿元。为了保壳,2013年湘鄂情出资5100万元与合肥天炎绿色联合成立合肥天炎生物质能科技有限公司,湘鄂情占股51%。2014年与中科院计算所合作成立中科云网科技集团股份有限公司,股票更名为“中科云网”。从2013年开始,湘鄂情先后做出并购江苏中昱环保科技有限公司、北京中视精彩影视文化公司、笛女影视传媒有限公司、四川鼎成等多家公司,不断试图通过财务并购保壳,也*终都没能成功,甚至两次收到退市风险警告。

    2013年,首批登陆创业板28家公司之一的金亚科技亏损1.21亿元,开启依靠并购发展的模式。2013年当年金亚科技出资3000万收购游戏视频传媒公司北京鸣鹤鸣和文化35%股权,2014年增资800万获得成都雪狐科技35%的股权。但此后收购天象互动公告宣布后,收到证监会调查通知书,金亚科技涉嫌证券违法违规被立案调查。2018年金亚科技涉嫌构成欺诈发行伪造金融票证、违规披露等,深交所正式启动金亚科技强制退市机制。


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