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    想上市,但IPO太麻烦,还有什么选择

    今天我们继续读《兵临城下——中国上市公司并购风云》。

    前面我们讲了关于上市公司收购的内容,接下来我们谈谈关于上市公司并购的话题。上市公司收购可以分为存量收购(举牌、协议、要约)和增量收购(定增),而上市公司并购按照并购目的可以分为上市类并购和经营类并购。今天主要讲上市类并购。


    借壳上市


    上市类并购包含两个方面,借壳上市和整体上市,*终实现的目的都是非上市公司的上市。

    我们先来看借壳上市。借壳上市是指非上市公司通过收购上市公司的股份获取其控股权,同时将非上市公司的资产注入上市公司,从而实现非上市公司间接上市。狭义的借壳上市是指母公司将非上市资产注入已上市的子公司,实现母公司上市,也叫“母借子壳上市”,强生集团上市就是*典型的案例。广义的借壳上市则是指跟上市公司不存在股权关系的第三方公司,买壳上市。

    尽管十多年前国内企业上市制度从审批制变为了核准制,但上市流程和手段仍然繁琐,IPO上市总要等待很长时间才能通过,这也促使现在已进入试点的注册制诞生。然而在注册制真正实施之前,想要快速上市,“借壳”无疑是*便捷的。

    买壳过程中涉及到资产的注入,通常有三种方式:与原上市公司资产置换,上市公司现金购买,或者上市公司发行新股购买。但一般非上市公司资产都远远超过上市公司,所以注入方式一般包括“资产置换+现金购买”或“资产置换+发新股购买”两种。


    1买壳上市


    如果买壳用资产置换和现金购买方式进行,买壳跟上市分步进行,就是买壳上市。

    2009年1月华夏幸福通过大宗交易受让国祥股份第一大股东持有的285万股,6月双方签署《股权转让协议》,华夏幸福再次获得306.5465万股,此后开启重组,2011年8月,国祥股份发行3.55亿股购买资产,9月国祥股份置出资产变更至华夏幸福名下,完成资产置出,11月国祥股份也更名为华夏幸福,华夏幸福买壳上市完成。2012年再次将持有的国祥空调所有股权转让给浙江国祥股权投资有限公司,双方再无关联。


    2合并上市


    如果通过资产置换和发新股购买,买壳与上市同步进行,则可能是合并上市或重组上市。

    合并上市和重组上市的区别是,合并上市后,原来非上市公司注销,其股东成为上市公司股东。比如海通证券2007年与都市股份,双方按照1:0.347的换股比例完成合并,都市股份新增股份30.31亿股上市,随后都市股份更名为海通证券,标志着海通证券借壳成功上市。


    3重组上市


    而重组上市后两家公司都存在,非上市公司成为上市公司的子公司,非上市公司的股东成为上市公司股东。2015年,世纪游轮向全体股东发行股票购买史玉柱的巨人网络100%股权,2016年获证监会核准后完成资产收购,史玉柱获得上市公司37.55%股份,成为实际控制人。


    4曲线借壳


    重组上市是借壳上市中*简便的方式,然而《上市公司重大资产重组管理办法》规定,如果资产重组时,上市公司控股权变更,并且1年内上市公司向非上市公司方购买资产规模金额超过上市公司资产规模100%时,需报经证监会核准。为了规避这种风险,上市公司重大重组时想尽办法不让两个条件同时发生,这样实现上市后,也被称为曲线借壳。但随着监管越来越严,曲线借壳也将不断承压。

    2015年,奥马电器协议转让奥马电器3369.7万股股份给自然人赵国栋,赵国栋因此成为奥马电器的实际控制人,与此同时,奥马电器以6.12亿元收购赵国栋控股的中融金51%的股权,并定向增发募集资金26.08亿元。一年后,2017年奥马电器非公开发行的新增福分在深交所成功上市,随后奥马电器宣布收购中融金剩余的49%股权,中融金成功实现借壳上市。


    整体上市


    区别于借壳上市,还有一种上市方式是整体上市,是指集团公司或母公司借助旗下上市公司,通过换股、定增、收购、等方式将未上市业务注入上市公司,实现整体上市,也就是“资产注入是整体上市”。

    2003年,上市公司TCL通讯发布公告,TCL集团将以“换股吸收合并+**公开发行”的方式整体上市。次年TCL集团发行5.9亿股新股,加上换股发行的4.04一股新股,总股本25.86亿股,完成国内证券市场第一期整体上市案例。


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