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    不野蛮也不举牌,你一样跑不掉

    今天我们继续读《兵临城下——中国上市公司并购风云》。

    如果说举牌收购被称为恶意收购,那还有善意收购,今天我们就对协议收购、要约收购和定向增发三种善意收购做介绍。

    协议收购


    首先来看协议收购。所谓协议收购是指收购人在交易所之外,与上市公司的股东就股票价格、数量等方面私下协商,并签定收购其股份的协议,实现对上市公司控股或者兼并的目的。

    协议收购*早出现是在1994年,凌光实业第一大股东上海建材,将部分国家股1200万股通过签订协议的方式转让给珠海恒通,珠海恒通成为凌光实业的第一大股东,此次协议转让也被称为“恒凌事件”。“恒凌事件”成为中国第一例协议收购上市公司的案例,也是第一例买壳上市的案例,还有其他多个第一的光环。

    1998年12月29日颁发的《证券法》规定,“上市公司收购可采取要约收购或者协议收购的方式”,此后协议收购成为上市公司法定收购方式。


    协议收购在中国发展经历了三个阶段:



    1.发展期(1997年~2002年)

    1997年一年出现了20余起协议并购案例,超过前三年总和,此后三年协议并购大幅增长。期间国有股权转让成为市场焦点,民营公司通过协议并购收购了大量上市公司,民营系包括德隆、复星、格林柯尔等都相继诞生。但恶意收购上市公司控股权后,在二级市场牟利也越来越多。

    比如德隆系在1996年和1997年两年间收购新疆屯河、沈阳合金、湘火炬三家上市公司,成为第一大股东,1999、2001、2003年分别获得重庆实业、北京中燕和天山股份的控股权,整合传统产业,建立起了德隆系帝国。

    2.规范期(2002年~2006年)

    这四年间,有三步重要的法律颁布,《上市公司收购管理办法》、《公司法》、《证券法》,立法完善为上市公司收购提供了必要的环境。期间,上市公司仍处于股权分置阶段,非流通股有三个重要特征:比例很高、同股不同权、同股不同价。非流通股占比高达63.55%,有不具备二级市场流通权,价格往往只有流通股的10%甚至更低,这些特征都促使协议收购大力发展,并购案例远超举牌收购和要约收购。

    顾雏军的格林柯尔系在2001年以3.48亿获得科龙电器第一大股东协议转让股份,成为克隆电器第一大股东,2003年以2亿元利润扭亏为盈。同年以2.07亿获得美菱电器的控股权4.18亿获得亚星客车60.67%国家股。之后2004年郎咸平指责民企通过并购敛聚国家财富,引发“顾郎之争”。

    3.股改时期(2007年以后)

    2007年之前,大股东的股票全部是非流通股,定价以净资产为依据,收购不会造成二级市场股价变动,收购的目的也多是为了上市公司的壳资源。股改之后,上市公司股份全部为流通股,二级市场价格成为**参考定价,收购动机也变为产业整合、追求股价上涨获益等。

    2007年之前,获得一家上市公司可能需要几亿资本甚至只有几千万,比如格林柯尔系并购资本都极少,但2007年后,收购资本大幅上涨。前面我们讲到宝万之争中,宝能系耗资400多亿举牌也没能完成**控股,而IDG2016年为获取四川双马投资资金达到43.26亿元。

    要约收购


    签订协议转让股份是协议转让,但如果收购人持有目标公司股份达到一定比例,就必须在限定时间内想所有股东发出要约,一特定价格收购股票,也就是要约收购。

    2014年10月,《收购管理办法》规定,收购人持有30%股份,继续增持需要采取要约方式进行。具体要求方面,要约收购价格不得低于公告日前6个月收购人获得股票所支付的*高价格,支付方式可选择现金、证券或两者介个方式,期限一般在30-60日之间。

    2005年中石化分别于11月15日和16日开启对旗下公司辽河油田与锦州石化的要约收购,12月14日要约期届满,两家公司退市。此后2006年1月要约收不吉林化工A股流通股,2月12日要约期届满,吉林化工退市。

    定增并购


    举牌并购、协议并购、要约并购都是在原有的股本基础上进行,属于存量并购,而并购还有另外一种增量并购方式,就是定向增发并购。

    存量收购的资金是由收购者转给原股东,收购者获得股权,而增量收购是通过增加上市公司资本,改变原股东权益的比例来实现控股权的转移,定增的战略投资意义更明显。

    2006年,上市公司融资方式继配股、可转债和公开增发后,添加定增这一融资方式。而当定向增发股份达到一定比例后,定增就可能变为收购工具。定向增发是指上市公司想符合条件的特定投资者公开发行股份的行为,发行对象不能超过10人,价格不能低于前20个交易日均价的90%,发行后1年内不得转让。

    1998年,瑞士水泥公司豪德班克认购华新水泥定增B股7700万股,次年其子公司豪钦B.V.认购定增,持股23.45%成为华新水泥第二大股东,2008年,豪钦B.V.再次认购华新水泥定增股票,占定增发行后总股本的39.88%,成为控股股东。


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